2019年度監事會工作報告

2019年度，公司監事會在全體監事的共同努力下，嚴格按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規，以及公司《章程》和《監事會議事規則》的要求，本著對全體股東負責的精神，恪盡職守，認真履行各項職權和義務，積極開展工作，列席公司董事會和股東大會，對公司重大的經營活動及董事、高級管理人員履行職責情況進行有效監督，較好地保障了公司股東權益及員工的合法權益，促進了公司的規范化運作?，F將公司2019年度監事會工作情況報告如下：

一、監事會會議召開情況

2019年度，公司監事會共召開了10次監事會會議，具體情況如下：

（一）2019年1月8日，公司召開第九屆監事會第四次臨時會議，審議通過了《關于提名陳偉先生為公司第九屆監事會監事候選人的議案》。

（二）2019年1月24日，公司召開第九屆監事會第五次臨時會議，審議通過了《關于選舉陳偉先生為公司第九屆監事會主席的議案》。

（三）2019年4月18日，公司召開第九屆監事會第三次會議，審議通過了《關于公司2018年度監事會工作報告》《關于公司2018年度財務決算報告》《關于2018年度利潤分配的預案》《關于<2018年度內部控制評價報告>的議案》《關于<2018年年度報告全文及摘要>的議案》《關于續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為2019年度財務審計機構和內控審計機構的議案》《關于非公開發行股票募集資金2018年度存放與實際使用情況的專項報告》《關于公開發行可轉債募集資金2018年度存放與實際使用情況的專項報告》《關于用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》共9項議案，同時聽取了《關于確認公司關聯方名單的報告》。

（四）2019年4月26日，公司召開第九屆監事會第六次臨時會議，審議通過了《關于2019年第一季度報告全文及正文的議案》。

（五）2019年6月21日，公司召開第九屆監事會第七次臨時會議，審議通過了《關于調整2018年度利潤分配方案的議案》。

（六）2019年8月1日，公司召開第九屆監事會第八次臨時會議，審議通過了公司發行股份購買資產暨關聯交易共12項議案。

（七）2019年8月26日，公司召開第九屆監事會第四次會議，審議通過了《關于公司2019年半年度報告全文及摘要的議案》《關于公司2019年上半年募集資金存放與實際使用情況的專項報告》《前次募集資金使用情況報告》共3項議案。

（八）2019年9月6日，公司召開第九屆監事會第九次臨時會議，審議通過了公司發行股份購買資產暨關聯交易共13項議案。

（九）2019年10月15日，公司召開第九屆監事會第十次臨時會議，審議通過了《關于使用部分閑置可轉債募集資金臨時補充流動資金的議案》。

（十）2019年10月28日，公司召開第九屆監事會第十一次臨時會議，審議通過了《關于2019年第三季度報告全文及正文的議案》《關于<福建福能股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》《關于批準本次重組有關審計報告、備考審閱報告的議案》。

二、監事會對公司相關事項的獨立意見

（一）公司依法運作情況

報告期內，公司共召開了14次董事會會議和5次股東大會，公司監事列席了董事會和股東大會的會議，參與了公司重大經營事項的討論，并對會議的召集、召開、審議和表決程序、對股東大會決議的執行情況、對董事及高級管理人員履行職責情況和公司管理制度執行情況等進行了有效的監督，監事會認為：2019年度，公司依法運作，公司的決策程序符合《公司法》及公司《章程》的有關規定。全體董事、監事及高級管理人員均能履行誠信、勤勉義務，未發現公司董事、高級管理人員執行公司職務時有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。 

（二）檢查公司財務情況

監事會對公司報告期內財務制度和財務狀況進行了檢查，認為公司財務制度健全、財務管理規范、財務運行狀況良好，會計核算能嚴格按照企業會計制度和會計準則及其他相關財務規定的要求執行，未發現有違反財務管理制度的行為。

立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2018年度的財務報告出具了標準無保留意見的審計報告，監事會認為該審計報告客觀、真實地反映了公司的財務狀況和經營成果，符合客觀公正、實事求是的原則。

（三）內幕信息知情人登記管理制度實施情況

報告期內，公司監事會對內幕信息知情人登記管理制度的實施情況進行了監督，在日常工作中密切關注公司內幕信息公開披露前股價異動情況。監事會認為：公司切實執行了內幕信息知情人管理和登記報備制度，并適時提醒有關人員嚴格遵守證券市場相關規定，履行內幕信息保密義務。2019年度對各階段定期報告各環節內幕信息知情人共計653人次均進行了登記備案。

（四）募集資金管理與使用情況

報告期內，監事會重點關注了公司非公開發行股票和公開發行可轉債的募集資金存放與實際使用情況，認真審核了募集資金相關報告。監事會認為，公司不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。公司董事會編制的募集資金使用專項報告內容真實、準確、完整，符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及相關格式指引的規定，真實反映了公司募集資金存放與實際使用情況。

（五）對外擔保及資金占用情況

截至2019年12月31日，公司及其子公司實際對子公司擔?？傤~為10.06億元。公司無違規對外擔保情況發生，亦不存在控股股東及其關聯方非經營性占用公司資金情況。

（六）公司關聯交易情況

本著對全體股東負責的態度，公司監事會對報告期內公司各項關聯交易進行了監督和檢查。監事會認為：報告期內，公司與關聯方發生的關聯交易，系公司生產經營過程中正常的業務行為，符合《公司法》《證券法》等相關法律、法規和公司《章程》《關聯交易管理制度》的有關規定，遵循了市場公允原則，交易價格公平合理，不存在損害公司和股東利益的行為。

（七）內部控制自我評價報告的審閱情況及意見

監事會認為：報告期內，公司依據《公司法》《證券法》公司《章程》及《內部控制基本規范》的有關規定，繼續完善公司法人治理結構，建立了較為完善的內部控制體系和規范運作的內部控制環境；公司內部控制體系的建立對公司經營管理的各個環節起到了較好的風險防范和控制作用，保證了經營管理的合法合規與資產安全，確保了財務報告及相關信息的真實完整，提高了經營效率與效果，促進了公司發展戰略的穩步實現；公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

（八）執行利潤分配政策情況

公司以2018年度權益分派實施公告確定的股權登記日2019年7月26日總股本1,551,831,096股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.10元（含稅），共計分配現金股利325,884,530.16元，并于2019年7月29日派發完畢。監事會對公司利潤分配情況進行了核查，公司嚴格執行了利潤分配政策，決策程序合法有效。

三、2020年監事會工作計劃

2020年,公司監事會將繼續嚴格按照《公司法》《上市公司治理準則》等法律法規的規定及公司《章程》《監事會議事規則》等有關要求，忠實勤勉履行監督職責。積極參加監管部門組織的培訓，不斷提升業務水平，進一步拓展工作的深度和廣度，持續推進公司規范運作，切實維護公司和全體股東的權益。

福建福能股份有限公司監事會

2020年4月21日